コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの
基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「世界の食と健康に貢献する」というめざす姿を実現するとともに、グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するための重要な経営基盤と考えています。
様々なステークホルダーとの対話を大事にしながら、当社グループのユニークさを活かしたコーポレートガバナンス体制の整備・充実に継続して取り組んでいきます。
※当社グループは、「コーポレート・ガバナンス」を、『お客様や株主をはじめとする様々なステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み』と定義しています。
コーポレートガバナンス体制の整備・充実に関する基本方針
- 1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
- 2.お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。
- 3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- 4.コーポレートガバナンス体制を構成する各組織が連携する仕組みを構築する。
- 5.中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。
コーポレートガバナンス体制
経営・監督
概要（2022年2月28日現在）
| 組織形態 | 監査役（監査役会）設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 9名（うち、社外取締役3名） |
| 監査役の人数 | 5名（うち、社外監査役3名） |
| 独立役員の人数 | 6名 |
| 任意の委員会の設置状況 | 指名・報酬委員会 |
| 会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 |
社外取締役および社外監査役
経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な知識や経験を活かして経営全般に対する意見、指摘をいただくため、以下の6名を選任しています。
社外取締役および社外監査役の6名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
社外役員の独立性基準については、コーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。
| 社外取締役 | 漆 紫穂子 | 柏木 斉 |
|---|---|---|
| 選任理由 |
教育者として豊富な経験を有しているだけではなく、経営者として挑戦意欲にも富んでおり、会社から独立した立場で、これらの経験や知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しています。 当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。 |
人材・メディア関連等の事業を展開する事業会社の経営経験者として、海外事業の展開も含めた豊富な経験と高い見識を有しており、会社から独立した立場で、これらの経験や知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しています。 当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。 |
| 重要な兼職の状況 | 学校法人品川女子学院 理事長 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役 東京海上日動火災保険株式会社 社外監査役 株式会社ゆうちょ銀行 社外取締役 行政改革推進会議 構成員 |
株式会社アシックス 社外取締役 株式会社松屋 社外取締役 株式会社TBSホールディングス 社外取締役 |
| 取締役会出席状況 | 11／12回 | 9／10回（取締役就任後） |
| 社外取締役 | 福島 敦子 | |
|---|---|---|
| 選任理由 |
ジャーナリストとしての長年の経験、多くの企業トップとの対話を通じた企業経営に関する豊富な知見を有していることに加え、経営アドバイザリーボードの活動を通じて当社の理念・風土や事業特性を理解していることから、会社から独立した立場で、これらの経験や知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しています。 当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。 | |
| 重要な兼職の状況 | 国立大学法人島根大学経営協議会委員 ヒューリック株式会社 社外取締役 名古屋鉄道株式会社 社外取締役 カルビー株式会社 社外取締役 農林水産省林政審議会委員 |
|
| 取締役会出席状況 | - |
| 社外監査役 | 武石 惠美子 | 寺脇 一峰 |
|---|---|---|
| 選任理由 |
行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識を有し、会社から独立した立場で、これらの豊富な経験や見識を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外監査役に選任しています。 当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。 |
法律家としての専門知識および幅広い見識を有しており、会社から独立した立場で、これらの経験や知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外監査役に選任しています。 当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。 |
| 重要な兼職の状況 | 法政大学キャリアデザイン学部 教授 東京海上日動火災保険株式会社 社外監査役 |
弁護士 株式会社商工組合中央金庫 社外監査役 芝浦機械株式会社 社外取締役 鹿島建設株式会社 社外監査役 |
| 取締役会出席状況 | 12／12回 | 12／12回 |
| 監査役会出席状況 | 13／13回 | 13／13回 |
| 社外監査役 | 熊平 美香 | |
|---|---|---|
| 選任理由 |
海外を含む事業会社の経営経験があることに加え、企業変革やリーダーシップ開発についての知見を有しており、これらの経験や知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外監査役に選任しています。 当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。 |
|
| 重要な兼職の状況 | 株式会社エイテッククマヒラ 代表取締役 一般財団法人クマヒラセキュリティ財団 代表理事 昭和女子大学ダイバーシティ推進機構キャリアカレッジ学院長 一般社団法人21世紀学び研究所 代表理事 日鍛バルブ株式会社 社外取締役 |
|
| 取締役会出席状況 | 12／12回 | |
| 監査役会出席状況 | 12／13回 |
取締役会の実効性評価
当社では、取締役会において、取締役会の実効性について第三者の視点も含めた分析・評価を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組んでいます。
指名・報酬委員会
取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として設置しています。
構成
5名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る。現在の委員は7名）で構成され、委員の半数以上は独立社外役員としています。また、委員長は、社外取締役の委員の中から選定しており、委員会の議長を務めています。
委員一覧（2022年2月28日現在)
| 社外取締役 | 柏木 斉（委員長） |
|---|---|
| 社外取締役 | 漆 紫穂子 |
| 社外取締役 | 福島 敦子 |
| 社外監査役 | 寺脇 一峰 |
| 取締役会長 | 中島 周 |
| 代表取締役 社長執行役員 |
髙宮 満 |
| 取締役 常務執行役員 |
井上 伸雄 |
委員会の役割
以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。
- (1)経営組織の形態および取締役会の人員構成
- (2)取締役、監査役および執行役員の選解任基準
- (3)取締役および監査役の各候補者の選出
- (4)取締役および執行役員の評価基準
- (5)取締役および執行役員の報酬制度の基本設計
- (6)その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの
役員および執行役員の選解任基準、報酬の決定方針については、コーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。
業務執行
経営アドバイザリーボード
当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として設置しています。社外委員として有識者が5名と当社の代表取締役 社長執行役員に加え、議題に応じてほかの取締役などが参加しています。定例会を年間で2回開催し、必要がある場合は随時開催します。当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。
リスクマネジメント委員会
グループ全体のリスクマネジメント方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要会議として設置しています。リスクマネジメント担当取締役を委員長とし、全社的なリスクに関して、情報を集約し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを統括しています。また、リスクマネジメント担当取締役は、これらの状況を定期的に取締役会に報告しています。
サステナビリティ委員会
グループ全体のサステナビリティの実現に向けた方針の策定、重点課題の決定と取り組みの推進を主な役割とする重要会議として設置しています。サステナビリティ担当取締役を委員長とし、サステナビリティ基本方針を策定し、それに基づく社会・環境面の重点課題に取り組んでいます。全社的なリスクのうち、社会・環境関係の一部リスクはサステナビリティ委員会が統括します。
コンプライアンス委員会
グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要会議として設置しています。コンプライアンス担当取締役を委員長とし、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行っています。
ヘルプライン
公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を設置しています。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施しています。
情報推進委員会
グループ全体の情報セキュリティ維持、IT環境の整備に関する方針の策定、取り組みの推進を主な役割とする重要会議として設置しています。IT・業務改革推進担当の執行役員を委員長としており、情報セキュリティに関する方針・規程・マニュアルを整備し、適切な情報の保存・管理の運用を推進しています。また、運用状況の検証や見直し、情報管理に係る従業員教育も実施しています。
グループガバナンス委員会
適切なグループガバナンス構築に関する方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要会議として設置しています。グループガバナンス担当取締役を委員長、コーポレート部門の各部門長を委員として構成しており、グループ経営における基本的な考え方を策定するほか、適切な意思決定・グループ会社管理体制の整備等の施策の推進を行っています。
内部監査室
自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行っています。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価の計画・実施も行っています。